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天津七一二通信广播股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，促进公司董事会秘书及其领导的工作机构合法、充分履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会进行聘任和解聘。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第四条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 董事会秘书的选任和解聘 第五条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘: （一）出现本规则第八条规定的任何一种情形； （二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书工作职责 第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 证券事务代表聘任后，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培训与履职报告 第十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 其 他 第二十条 本规则由公司董事会负责解释。 本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十一条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。查看原文公告
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天津七一二通信广播股份有限公司董事会秘书工作规则
